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  吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二〇一四年九月 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股 份转让系统公司”)对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变 化引致的投资风险,由投资者自行承担。 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、税收优惠政策不能持续的风险 公司于2011年10月13日取得由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉 林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编 号:GF1),有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相 关规定,公司企业所得税减按15%的税率征收。如果公司高新技术企业资格的复 审不能通过,将面临企业所得税优惠取消的风险,会对公司的经营业绩产生较大 的影响。截至2014年9月12日,吉林省认定机构办公室已同意受理公司高新技 术认定的申请。 二、补缴土地出让金的风险 根据公司与四平红嘴经济技术开发区管理委员会于2012年2月1日签订 的《用地及投资协议书》(【2012】第001号),公司在开发区规划区域内投 资建设禽类自动掏膛生产线项目,该项目固定资产总投资1.2亿元,一期投资6150 万元,投资强度按国家规定执行。一期项目投资建设期为1.5年。预计可实现年 产值3.1亿元。预计年可实现利税2500万元。项目位于开发区文凯璐北侧、鹏飞 换热器东侧,用地面积约5.7万平方米,用地性质为工业用地(具体四至边界及 面积以国土、规划部门测定为准),该生产项目用地由国土管理部门按“招、拍、 挂”的方式出让,开发区全面负责项目用地办理相关手续,公司提供必要的相关 材料协助办理。土地出让金经双方确认,开发区以每平方米140元的价格出让给 公司,土地面积5.7万平方米。开发区负责办理国有土地出让、使用有关手续, 以公司名义申请国有土地使用权证。开发区严格审核公司该项目投资强度,建设 期内,未达到投资强度指标的,按照实际投资额确定用地面积,超出部分按国家 规定地类出让金标准全额收取土地出让金,并按国家相关规定适当予以处罚。公 司承诺在开发区投资项目正常生产经营期不低于10年(自投产之日起计),否 则不享受本协议所定各项优惠政策,并补偿开发区给予公司的各项优惠政策。 截至本公开转让说明书签署日,公司已经取得该宗土地的国有土地使用证, 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让说明书 证载面积52,861.7平方米。若届时公司不能完成协议约定的投资强度和承诺 事项,将面临补缴土地转让款的风险。 三、核心技术人员和管理人员流失的风险 公司的核心竞争力之一为公司所拥有的核心技术人员和管理人员。近年来, 公司业绩的增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心人员。公司已 制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励和约束制度,但随着市场竞争的 不断加剧,肉禽屠宰及深加工设备制造行业对专业人才需求的与日俱增,仍不排 除核心技术人员流失的风险。此外,随着公司生产规模的日益扩大,公司需要一 批经验丰富的管理人员以保证公司未来经营规模的迅速扩张,而管理人员的培养 需要一定的时间,因此公司也将面临管理人员不足的风险。 四、“禽流感”、“速生鸡”及“过期肉”等行业负面事件发生的风险 公司客户主要面向国内外大中型家禽屠宰和深加工企业,受“禽流感”、“速生 鸡”及“过期肉”等行业负面事件的影响,公司下游客户的经营受到严重影响,直接 导致客户对公司禽畜屠宰加工设备需求的减少。 五、合同不能按期履行的风险 公司主要生产禽畜类加工成套设备和熟食类加工成套设备,由于部分成套设 备生产线体量大,公司发货后若客户不具备现场安装条件,合同期将顺延。禽畜 类加工成套设备生产线的建设往往涉及土建施工、设备采购安装、调试等事项, 工期较长,往往面临一些不确定性因素,比如资金不到位、出现安全事故、自然 灾害等。这些不确定性因素往往导致生产线建设项目的暂停或延期,从而使客户 不具备现场安装条件,进而影响公司业务合同的如期履行。 六、原材料价格波动的风险 公司主要产品禽畜类屠宰加工设备的主要原材料为不锈钢。不锈钢市场受国 家宏观调控政策及经济周期波动的影响,价格会有一定的波动。如果公司原材料 的价格上涨,公司的生产成本将相应增加;如果原材料的价格下降,将可能产生 原材料存货的跌价损失。尽管公司通过保持合理库存规模等方式加强了对存货的 管理,但如果原材料的价格短期内出现大幅上升,仍将会对公司的生产经营产 生不利影响。 七、存货规模增加的风险 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让说明书 最近两年及一期,公司存货账面价值分别为38,358,354.15元、36,824,063.98 元和35,550,607.92元,占资产总额的比例分别为24.88%、24.18%和28.50%。存货 周转率由2012年度的1.36次下降至2014年1月-5月的0.34次。随着公司业务规 模的持续扩大,较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的 现金流量,降低资金运作效率,存在存货规模较大的风险。 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 目录 公司声明........................................................................................................................... 重大事项提示.................................................................................................................. 释义..................................................................................................................................1 第一节 公司基本情况...............................................................................................3 一、基本情况.........................................................................................................3 二、股票公开转让概况.......................................................................................3 三、公司股权及股东情况...................................................................................5 四、董事、监事和高级管理人员基本情况..................................................22 五、最近两年及一期公司主要会计数据及财务指标.................................24 六、挂牌尽职调查相关当事人情况...............................................................26 第二节 公司业务.....................................................................................................28 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途..........................................28 二、公司的组织架构及主要产品的生产流程..............................................35 三、公司关键资源..............................................................................................41 四、公司主要业务相关情况............................................................................54 五、公司的商业模式.........................................................................................60 六、公司所处行业基本情况............................................................................61 第三节 公司治理.....................................................................................................72 一、股东(大)会、董事会、监事会的建立健全及运行情况................72 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.....................................73 三、违法违规及受处罚情况............................................................................74 四、公司的独立性..............................................................................................74 五、同业竞争.......................................................................................................76 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害公司权益的说明 .........................................................................................................................................78 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明.................................79 第四节公司财务........................................................................................................81 一、最近两年及一期的主要财务报表及审计意见.....................................81 二、公司主要会计政策和会计估计...............................................................91 三、主要会计数据和财务指标......................................................................108 四、最近两年及一期主要资产情况(合并).............................................115 五、最近两年及一期主要负债情况(合并)............................................134 六、股东权益情况............................................................................................142 七、关联方、关联关系、关联交易情况.....................................................143 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...........................147 九、报告期内资产评估情况..........................................................................149 十、股利分配政策和最近两年分配情况.....................................................149 十一、控股子公司基本情况..........................................................................150 十二、影响公司持续经营的风险因素.........................................................153 第五节有关声明......................................................................................................157 一、主办券商声明............................................................................................157 二、经办律所声明............................................................................................158 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 三、签字会计师事务所声明..........................................................................159 四、签字注册资产评估机构声明..................................................................160 第六节 附件............................................................................................................161 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 释义 在本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、艾斯克股份 指 吉林省艾斯克机电股份有限公司 有限公司、艾斯克有限 指 吉林省艾斯克机电集团有限公司 指 机电研究所 四平市机电研究所 指 四平环利公司 四平市环利机电开发有限公司 指 四平红利公司 四平市红利科技开发有限公司 指 四平艾斯克科技有限公司 四平艾斯克科技开发有限公司 指 四平艾斯克贸易有限公司 四平艾斯克贸易有限公司 指 四平艾斯克环保设备公司 四平艾斯克环保设备制造有限公司 青岛艾斯克 指 青岛艾斯克食品工程有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国泰君安、推荐主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 、 三会议事规则 指 《监事会议事规则》 CAGR 指 复合增长率 《公司章程》、章程 指 《吉林省艾斯克机电股份有限公司章程》 报告期、最近两年及一期 指 2014年度1-5月、2013年度、2012年度 是禽流行性感冒的简称,它是由甲型流感病 毒的一种亚型(也称禽流感病毒)引起的一 禽流感 指 种急性传染病,也能感染人类,被国际兽疫 局定为甲类传染病,又称真性鸡瘟或欧洲鸡 瘟。 脱毛 指 是脱羽的通称,指除去肉禽表面羽毛的工序 预冷 指 将肉禽从初始温度迅速降至所需要的终点 1 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 温度的过程 分割 指 按需将肉禽分割成数部分的工序 在隧道式的特定风道内用风机强制循环蒸 气和空气的混合气体,同时用电加热器对这 蒸烤 指 种气体进行加热完成对肉类食品的蒸制或 烧烤 不锈耐酸钢的简称,是指耐空气、蒸汽、水 不锈钢 指 等弱腐蚀介质或具有不锈性的钢种 用一定温度的热水喷洒鸡体,使鸡体均匀受 喷淋预烫 指 热和充分淋湿 致昏 指 用电击的方法使活体毛鸡昏迷 禽笼清洗 指 清洗毛鸡运输笼 自动掏脏 指 以自动化设备将内脏从禽体内掏出 分级 指 将禽体或禽肉按重量分成不同等级 特指牲畜屠宰后,除去头、尾、四肢、内脏 胴体 指 等剩下的部分 制冷设备生产或维修过程中,充注制冷剂前 的一个必不可少的重要工序用真空泵与制 抽真空 指 冷系统管路相连接(一般是高低压侧同时连 接),将系统管路中的不凝性气体和水分等 排除的过程 禽类宰杀的粗脱毛工序,运用转毂带动脱毛 棒一起旋转,脱毛棒的运动轨迹形成的工作 转毂脱毛机 指 面与禽体的运动方向垂直,利用脱毛棒上下 脱毛 一种专门为在工业环境下应用而设计的数 字运算操作的电子装置。它采用可以编制程 序的存储器,用来在其内部存储执行逻辑运 PLC可编程序 指 算、顺序运算、计时、计数和算术运算等操 作的指令,并能通过数字式或模拟式的输入 和输出,控制各种类型的机械或生产过程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 2 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 第一节 公司基本情况 一、基本情况 1.公司名称:吉林省艾斯克机电股份有限公司 2.法定代表人:李桂珍 3.有限公司设立日期:1995年12月20日 4.股份公司设立日期:2014年9月10日 5.注册资本:人民币1664万元 6.住所:四平市铁西区兴红路888号 7.邮编:136000 8.电线.传线.互联网网址:电子邮箱:; 12.信息披露负责人:郭永江 13.所属行业:根据我国《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011), 公司所属行业为“专用设备制造业”下属的“农副食品加工专用设备制造”(行业代 码:C3632);根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》 (2012年新版),公司所属行业为“制造业”下属的“专用设备制造业”(行业代码: C35)。 14.经营范围:生产畜禽屠宰加工设备及深加工设备、机械加工。 15.主要业务:公司主要从事生产畜禽屠宰加工设备及深加工设备等相关业 务。 16.组织机构代码:60518572-2 二、股票公开转让概况 (一)股票基本情况 1、股票代码:【 】 2、股票简称:【 】 3 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:人民币1.00元 5、股票总量:16,640,000股 6、挂牌日期:2014年【】月【】日 (二)公开转让方式 本公司股东大会已于2014年9月9日依法作出决议,决定本公司股票挂牌 时采取协议转让方式。现本公司申请挂牌时股票采取协议转让方式。 (三)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司系新完成整体变更设立的股份公司,设立于2014年9月10日。按照《公 司法》要求,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让”。 公司所有发起人股东(公司董监高、控股股东和实际控制人除外)所持股份自2015 年9月10日起可以转让。同时,根据《公司法》第一百四十二条规定,“公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。公 司董事长李桂珍、董事及高管宋岩冰、董事及高管高锦生、董事及高管张奎彪、 董事张学军;高管李博、高管郭峰;监事刘进、监事邢东杰、监事郭海英分别持 有公司股份490.80万股、418.40万股、42.40万股、66.20万股、12.60万股、27.30万 股、18.30万股、21.10万股、9.20万股、27.3万股,持股比例分别为29.50%、25.14%、 2.55%、3.98%、0.76%、1.64%、1.10%、1.27%、0.55%、1.64%。上述十人自2015年9 月9日起每年可转让其所持有股份的25%。 另外,按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章2.8条 第一款要求,“控股股东、实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除 转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。因此公司实际控制人 李桂珍及宋岩冰所持股份将按照《公司法》与《全国中小企业股份转让系统业务 规则(试行)》的规定实施限售。 公司其他董事、监事、高级管理人员不持有公司股份,不涉及限售问题。 公司所有发起人股东针对上述股份的限售出具了书面承诺函。 4 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 三、公司股权及股东情况 (一)公司股权结构图 各股东持股数量及比例情况如下: 认购股数 持股比例 序号 股东姓名 身份号码 出资方式 (万股) (%) 1 李桂珍 316XXXX 490.8 29.50 净资产 净资产 2 宋岩冰 404XXXX 418.4 25.14 净资产 3 张奎彪 622XXXX 66.2 3.98 429XXXX 净资产 4 李淑华 49.1 2.95 净资产 5 高锦生 914XXXX 42.4 2.55 008XXXX 净资产 6 赵波 28.4 1.71 930XXXX 净资产 7 郭海英 27.3 1.64 302XXXX 净资产 8 李博 27.3 1.64 5 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 110XXXX 净资产 9 郭威 22.5 1.35 220XXXX 净资产 10 窦晓春 21.8 1.31 214XXXX 净资产 11 陈德迁 21.8 1.31 510XXXX 净资产 12 于志成 21.8 1.31 314XXXX 净资产 13 韩宝喜 21.8 1.31 004XXXX 净资产 14 刘进 21.1 1.27 607XXXX 净资产 15 石立平 18.3 1.10 302XXXX 净资产 16 郭峰 18.3 1.10 014XXXX 净资产 17 孙吉顺 15.1 0.91 729XXXX 净资产 18 邹跃 14.5 0.87 217XXXX 净资产 19 张文涛 13.4 0.81 518XXXX 净资产 20 刘佳 12.6 0.76 129XXXX 净资产 21 张学军 12.6 0.76 815XXXX 净资产 22 李艳霞 10.3 0.62 206XXXX 净资产 23 张为福 9.2 0.55 929XXXX 净资产 24 邢东杰 9.2 0.55 505XXXX 净资产 25 唐爱平 9.2 0.55 211XXXX 净资产 26 王凤春 9.2 0.55 826XXXX 净资产 27 高英 9.2 0.55 410XXXX 净资产 28 李昶 7.3 0.44 110XXXX 净资产 29 王瑞彬 7.3 0.44 XXXX 净资产 30 王有良 6.1 0.366 128XXXX 6.1 净资产 31 杨志安 0.366 108XXXX 6.1 净资产 32 林林 0.366 923XXXX 6.1 净资产 33 部丽娟 0.366 404XXXX 6.1 净资产 34 于桂芹 0.366 406XXXX 6.1 净资产 35 张延 0.366 821XXXX 6.1 净资产 36 杨明 0.366 031XXXX 6.1 净资产 37 关剑 0.366 131XXXX 6.1 净资产 38 张春生 0.366 6 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 210XXXX 6.1 净资产 39 李杰 0.366 805XXXX 6.1 净资产 40 田芃 0.366 504XXXX 6.1 净资产 41 王玉霞 0.366 413XXXX 6.1 净资产 42 赵国杰 0.366 420XXXX 6.1 净资产 43 田玉华 0.366 210XXXX 6.1 净资产 44 韩姗姗 0.366 603XXXX 6.1 净资产 45 刘贵君 0.366 607XXXX 净资产 46 李维东 5.5 0.331 830XXXX 净资产 47 刘大永 5.5 0.331 909XXXX 净资产 48 吴会新 4.8 0.29 427XXXX 净资产 49 纪莉辉 4.2 0.25 319XXXX 4.2 净资产 50 王彦 0.25 205XXXX 4.2 净资产 51 张凤明 0.25 122XXXX 4.2 净资产 52 郑崇然 0.25 830XXXX 4.2 净资产 53 王银禄 0.25 120XXXX 4.2 净资产 54 张利芳 0.25 909XXXX 4.2 净资产 55 赵月山 0.25 214XXXX 4.2 净资产 56 王宇 0.25 923XXXX 净资产 57 白夜 3.0 0.18 421XXXX 3.0 净资产 58 姚永霞 0.18 822XXXX 3.0 净资产 59 李立平 0.18 522XXXX 3.0 净资产 60 李兰兰 0.18 314XXXX 3.0 净资产 61 黄天健 0.18 29XXXX 3.0 净资产 62 韩宝祥 0.18 214XXXX 3.0 净资产 63 冯天武 0.18 115XXXX 3.0 净资产 64 田国臣 0.18 703XXXX 3.0 净资产 65 王亚贤 0.18 613XXXX 3.0 净资产 66 杨明哲 0.18 127XXXX 3.0 净资产 67 刘思 0.18 101XXXX 净资产 68 刘艳秋 1.8 0.11 7 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 516XXXX 1.8 净资产 69 杨金宽 0.11 427XXXX 1.8 净资产 70 刘鑫忠 0.11 618XXXX 1.8 净资产 71 李洪文 0.11 012XXXX 1.8 净资产 72 张海坤 0.11 107XXXX 1.8 净资产 73 王绍春 0.11 918XXXX 1.8 净资产 74 詹福生 0.11 527XXXX 1.8 净资产 75 杨淑春 0.11 414XXXX 1.8 净资产 76 王英军 0.11 526XXXX 1.8 净资产 77 李丽君 0.11 303XXXX 1.8 净资产 78 兰喜民 0.11 601XXXX 1.8 净资产 79 陈明星 0.11 125XXXX 1.8 净资产 80 刘德刚 0.11 619XXXX 1.8 净资产 81 王元涛 0.11 215XXXX 净资产 82 刘文新 1.2 0.072 214XXXX 净资产 83 唐文辉 1.2 0.072 84 合计 --- 1664 100.00 --- (二)控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有5%以上股份股东 的情况 直接或间接持 股东 持股数量 持股比 股东 有的股份是否 股东之间 编号 股东情况 姓名 (万股) 例(%) 性质 存在质押或其 关联关系 他争议事项 李博与李 控股股东 1 自然人 否 桂珍系姑 李桂珍 490.8 29.50 实际控制人 侄关系 控股股东 2 自然人 否 无 宋岩冰 418.4 25.14 实际控制人 3 前十名股东 自然人 否 无 张奎彪 66.2 3.98 4 前十名股东 自然人 否 无 李淑华 49.1 2.95 5 前十名股东 自然人 否 无 高锦生 42.4 2.55 6 前十名股东 自然人 否 无 赵波 28.4 1.71 7 前十名股东 自然人 否 无 郭海英 27.3 1.64 李博与李 8 前十名股东 自然人 否 李博 27.3 1.64 桂珍系姑 8 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 侄关系 9 前十名股东 自然人 否 无 郭威 22.5 1.35 10 前十名股东 自然人 否 无 窦晓春 21.8 1.31 合 计 1194.2 71.77 -- -- -- (三)控股股东、实际控制人情况 目前公司股东李桂珍、宋岩冰分别持有公司29.50%、25.14%的股份,二人合 计持有公司54.64%的股份,2014年8月8日,二人之间签订《一致行动人协议》, 约定在处理有关公司经营发展重大事项时均应采取一致行动,包括在提出议案前 内部先对相关议案或表决事项进行协调,以及在公司股东大会、董事会行使表决 权时保持一致。故认定二人为公司控股股东及实际控制人。 李桂珍,女,1944年3月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历, 吉林省人大代表,1994年被评为领取国务院特殊政府津贴的专家;1998年被评为 四平市特等劳动模范;2000年被评为四平市有突出贡献的拔尖人才。1962年至1966 年就职于四平柴油机厂;1966年至1972年就职于四平仪表厂;1972年至1979年就 职于四平装载机厂;1979年至1995年就职于四平市机电研究所;1995年至今就职 于公司,现任艾斯克股份董事长。目前持有公司29.50%的股份。 宋岩冰,男,1954年4月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历, 2004年被评为四平市劳动模范,2009年被评为高级经济师。1972年至1973年就职 于四平税务一所;1973年至1980年就职于四平钢丝绳厂;1980年至1995年就职于 四平市机电研究所;1995年至今就职于艾斯克有限,现任艾斯克股份总经理、 董事。目前持有公司25.14%的股份。 公司控股股东、实际控制人在报告期内未发生变化。 (四)公司设立以来股本形成及变化情况 吉林省艾斯克机电股份有限公司系由吉林省艾斯克机电集团有限公司整体 变更而来。公司历史沿革如下: 1.1995年12月设立有限公司 1995年11月18日,四平市机电研究所与王淑民(德国籍外商)签订《中外 9 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 合资四平艾斯克公司合同》,拟设立四平艾斯克机电开发有限公司。 1995年11月18日,四平市机电研究所与王淑民签署《中外合资四平艾斯克 机电开发有限公司章程》,主要内容为:公司名称为四平艾斯克机电开发有限公 司,住所为四平市铁东区北桥桃园路1号,公司经营范围为生产和销售畜禽屠宰 加工成套设备及其深加工设备,公司注册资本为人民币800万元(折合96.15万 美元)。股东及出资额分别为四平市机电研究所出资人民币384万元(折合46.15 万美元),占注册资本48%,王淑民出资人民币416万元(折合50万美元),占 注册资本52%。 1995年12月12日,四平市工商行政管理局预先核准该中外合资企业名称为 “四平艾斯克机电开发有限公司”。 1995年12月15日,四平市对外经济合作局核发《关于四平艾斯克机电开发 有限公司合同、章程及董事会成员名单的批复》(四外经局字

  198号)文件, 批准四平艾斯克机电开发有限公司注册资本800万元,四平市机电研究所出资人 民币384万元,占注册资本48%,王淑民出资50万美元(折合人民币416万元), 占注册资本52%。 1995年12月18日,吉林省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》(外经贸吉府四字[1995]21号),投资总额800万元(折合96.15万美元), 注册资本800万元,其中,四平市机电研究所出资384万元(折合46.15万美元), 占注册资本48%,王淑民出资50万美元(折合人民币416万元),占注册资本52%。 1995年12月13日,四平市资产评估事务所出具了《资产评估报告书》(四 估字(1995)第47号),根据该报告,截至评估基准日1995年11月30日,四平 市机电研究所申报的机床、汽车、轿车等25套机器设备评估值为1,415,750元。 1995年12月13日,四平市国有资产管理局出具四国工字(1995)第49号 《关于对四平市机电研究所拟以部分机器设备与德国外商合资资产评估报告的 批复》,确认四平市机电研究所与德国外商合资的固定资产评估价值为1,415,750 元。 1995年12月27日,四平会计师事务所出具四外验字(95)第109号《验资 报告》,经查验确认,四平市机电研究所应缴注册资本384万元人民币已于1995 年12月27日前,以机器设备141.575万元、原材料261.5万元人民币,共计403.075 万元人民币,投入到四平艾斯克公司。王淑民应缴注册资本50万美元(折合416 10 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 万元人民币)已于1995年11月30日以美元现汇方式存入四平艾斯克公司在中国 光大银行长春分行开立的账户内。 1995年12月20日,四平市工商行政管理局核发注册号为企合吉四总副字第 000126的《企业法人营业执照》,住所为四平市铁东区北桥桃园路1号;法定代 表人为王淑民;注册资本为人民币800万元;企业类别为中外合资经营;经营范 围为生产畜禽加工设备及深加工设备;经营期限自1995年12月20日至2015年 12月19日。 有限公司设立时,股东出资额和持股比例如下: 编号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王淑民 416 52 货币 2 机电研究所 384 48 实物 合计 800 100 —— 注:(1)依据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 (1987年12月21日国务院修订)第二十五条规定,“合营者可以用货币出资, 也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用 权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作 为出资的,其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定,或聘请合营各方同 意的第三者评定。”因此,作为中外合资经营企业的四平艾斯克机电开发有限公 司,其股东以实物出资并非必须履行评估程序。 2.2001年10月第一次股权转让 2001年9月19日,四平环利公司(原四平市机电研究所)与王淑民签订《股 份转让协议书》,其中约定:王淑民将其所持四平艾斯克公司4%的股份转让给四 平环利公司;股份转让后,四平环利公司出资比例变更为52%,王淑民出资比例 变更为48%。 2001年9月26日,有限公司召开董事会会议,一致同意:(1)外方王淑民 转让4%的股份给中方,出资比例由原外方出资52%,中方出资48%,变更为外 方出资48%,中方出资52%;(2)成立新一届董事会,由李桂珍任董事长,宋岩 冰、滕毅轩任副董事长,张奎彪、徐会任董事,公司法定代表人由王淑民变更为 李桂珍。并通过修改后的《中外合资四平艾斯克公司合同》和《章程》。 11 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 2001年10月8日,四平市对外经济合作局下发《关于四平艾斯克公司股权 变更的批复》[四外经局字(2001)62号]文件,中方由四平市机电研究所变更为 四平环利公司,注册资本为800万元,其中,中方四平环利公司为416万元人民 币(折合50万美元),占52%;外方王淑民46.15万美元(折合人民币384万元) 占48%。 2001年10月9日,吉林省人民政府向四平艾斯克公司颁发《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》(外经贸吉府四字[1995]0021号),核准王淑民出资额 46.15万美元,四平环利公司出资额50万美元。 2001年10月8日,公司办理完毕工商变更登记手续并取得四平市工商行政 管理局核发的注册号为企合吉四总副字第000126的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后,股东出资额和持股比例如下: 编号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王淑民 384 48 货币 2 四平环利公司 416 52 实物、货币 合计 800 100 —— 3.2004年12月第一次增资及第二次股权转让 2004年10月16日,有限公司召开董事会,一致同意四平环利公司认缴新增 资本864万元人民币,增资后公司注册资本为1664万元人民币,其中四平环利 公司持股比例为75%,王淑民持股比例为25%,并通过修改后的公司合同和章程。 2004年11月1日,四平市对外贸易经济合作局出具《关于四平艾斯克公司 增资及董事会成员变更的批复》(四外经贸字[2004]81号),同意中方四平环利公 司增资864万元人民币,其中实物投资102.6万元人民币,资金投入为761.4万元 人民币,增资后中方四平环利公司投资比例由原来的48%变更为75%,外方的投 资比例由原来的52%变更为25%,投资总额和注册资本均由原来的800万元人民 币变更为1664万元人民币。 2004年11月4日,吉林省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》,核准王淑民出资50万美元,四平环利公司出资1248万元人民币,投 资总额1664万元人民币,注册资本1664万元人民币。 2004年12月8日,吉林天诚信会计师事务有限公司出具《验资报告》[吉天 验字(2004)第(321)号],经审验,截至2004年12月8日止,四平艾斯克公 12 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 司已收到四平环利公司缴纳的新增注册资本合计人民币864万元,股东以债权转 股权出资763.765万元(应付利润399.95万元,债权转股权363.815万元),实物 出资100.235万元。截至2004年12月8日止,变更后的累计注册资本实收金额 为人民币1664万元。 2004年9月29日,吉林天诚信会计师事务有限公司出具了《关于四平市环 利机电开发有限公司拟投资资产评估报告书》(吉天评报字[2004]第312号),截 至评估基准日2004年8月31日,四平市环利机电开发有限公司拟投资的1910.3 平方米办公楼、车间等建筑物(不含土地使用权)评估值为1,002,350元。 2014年3月7日,四平天诚信资产评估有限公司出具了《四平艾斯克机电开 发有限公司整体资产评估报告书》(四天评报字[2014]第020号),截至评估基准 日2004年11月30日,四平艾斯克机电开发有限公司纳入评估范围净资产评估值 为14,151,028.72元,其中应付股利4,020,650元。 2004年12月29日,四平市工商行政管理局向四平艾斯克公司颁发了《企业 法人营业执照》(注册号:企合吉四总副字第000126号),其中载明:四平艾斯 克公司住所为四平市铁东区北桥桃园路1号,法定代表人为李桂珍,注册资本为 1664万元人民币,企业类型为中外合资经营,经营范围为:生产畜禽加工设备及 深加工设备。经营期限自1995年12月20日至2015年12月19日。 本次增资后,四平艾斯克公司的股权结构如下: 编号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王淑民 416 25 货币 2 四平环利公司 1248 75 实物、货币 合计 1664 100 —— 注:(1)2001年10月,有限公司股东四平市环利机电开发有限公司(以下 简称中方股东)受让股东王淑民(以下简称外方股东)4%的股份后,中方股东 及外方股东出资比例分别为52%、48%。2004年10月16日,经有限公司董事会 决议,有限公司增资至1664万元后,中方股东出资比例由48%变更为75%,外方 股东出资比例由52%变更为25%。中方股东与外方股东于2004年8月4日签订的 《四平艾斯克公司合同》、《四平艾斯克公司章程》约定中方股东及外方股东出资 比例分别为48%、52%。四平市对外贸易经济合作局亦出具《关于四平艾斯克公 司增资及董事会成员变更的批复》,同意中方股东与外方股东持股比例分别为 13 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 48%、52%。 在2001年10月至2004年12月第一次增资期间,公司取得外方股东王淑民 所持四平艾斯克公司4%的股份转回至外方股东王淑民名下。此次股权转移未获 得对外经济合作局的相关批复,但鉴于2004年12月第一次增资时,四平市对外 贸易经济合作局出具的《关于四平艾斯克公司增资及董事会成员变更的批复》明 确表示“增资后中方四平环利公司投资比例由原来的48%变更为75%,外方的投 资比例由原来的52%变更为25%”,至此确认2001年10月至2004年12月第一次 增资期间的股权转让有效性。 2014年5月20日,公司控股股东及实际控制人李桂珍、宋岩冰出具《说明 及承诺》,承诺有限公司本次股权转让情形真实,若因本次股权转让事项造成有 限公司及其相关权益人损失的,所造成的损失全部由承诺人承担。 2014年6月4日,工商局出具《证明》,吉林省艾斯克机电集团有限公司至 今未受过任何工商行政管理处罚。 北京洪范广住(长春)律师事务所对本次股权转让发表法律意见如下:“吉 林省艾斯克机电集团有限公司本次股权转让系股东之间真实的意思表示,股权转 让合法、有效,不存在股权纠纷,亦不存在损害公司或其他股东合法权益及受到 工商行政处罚的情形。” 综上,上述股权转让系股东之间真实意思表示,股权转让合法、有效,不存 在股权纠纷,亦不存在损害公司或其他股东合法权益及受到工商行政处罚的情 形。ag亚洲游戏首页 (2)债转股 四平环利公司将其对艾斯克有限拥有的债权627.765万元转为对艾斯克有限 的出资,该债权系艾斯克有限与四平环利公司往来款及应付股东的股利,具体债 权类型及金额情况如下: 序号 名称 债权类型 金额(万元) 1 应付股利 399.95 四平市环利机电开发有限公司 2 应付帐款 227.815 合计 627.765 ①经艾斯克有限于2004年10月16日召开的董事会同意,艾斯克有限2004 年12月新增864万元注册资本全部由中方股东四平环利公司认缴,而中方股东 14 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 全部新增出资额中的399.95万元即上述表格中第1项金额系艾斯克有限应付股东 股利,并经四平天诚信资产评估有限公司于2014年3月7日出具的《四平艾斯 克机电开发有限公司整体资产价值评估报告书》(四天评报字[2014]第020号)评 估确认。 依据艾斯克有限2004年11月《资产负债表》,吉林省艾斯克机电集团有限 公司的应付利润为4,020,650元(期末数),但此次分配利润中未体现出艾斯克有 限向外方股东王淑民分配利润。 艾斯克有限控股股东及实际控制人李桂珍、宋岩冰承诺:如因吉林省艾斯克 机电集团有限公司未按公司章程或双方约定或《公司法》规定比例将利润分配给 外方股东王淑民,导致王淑民或其合法继承人向吉林省艾斯克机电集团有限公司 主张权利,则李桂珍、宋岩冰本人愿意承担经人民法院或仲裁机构确认的吉林省 艾斯克机电集团应向外方王淑民或其合法继承人支付的利润和公司由此受到的 损失。 ②上述表格中第2项中方股东新增出资额227.815万元系艾斯克有限应付股 东四平市环利机电开发有限公司帐款。依据艾斯克有限出纳刘佳于2014年4月 30日出具的《情况说明》及中国工商银行现金存款凭证,截至2004年11月15 日,刘佳通过中国工商银行四平分行营业部向四平艾斯克机电开发有限公司帐户 内存入150万元,刘佳确认存入的上述款项系四平市环利机电开发有限公司认缴 的艾斯克有限2004年12月29日新增的注册资本。依据艾斯克有限于2004年12 月1日出具的《收据》,艾斯克有限已收到四平市环利机电开发有限公司77.815 万元。根据艾斯克有限出具的截至2004年12月1日的入账凭证,上述227.815 万元已经入账。 综上,以上用于出资的债权形成符合公司实际情况,债权构成真实、有效; 将上述债权转为股权经有限公司董事会决议通过,并经吉林天诚信会计师事务有 限公司于2004年12月8日出具吉天验字(2004)第(321)号《验资报告》验证,, 报告中明确该部分出资形式是债权;以上增资的工商变更登记手续已经办理完 毕。四平环利公司的债权出资行为履行了必要的法律程序,是当事人真实的意思 表示,并不违反当时法律、法规的强制性规定,亦未损害国家、集体或者第三人 利益,该债权转股权的行为合法有效,对公司实收资本不存在不利影响。 15 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 艾斯克有限控股股东及实际控制人李桂珍、宋岩冰承诺:本次债转股中的债 权真实、有效,债权转股权的行为合法有效。若因本次债转股行为造成公司及其 相关权益人损失的,所造成的损失全部由承诺人承担。 (3)2004年12月,艾斯克有限新增864万元注册资本全部由中方股东四平 环利公司认缴,而中方股东全部新增出资额中的236.235万元系以实物缴付。其 中,以位于四平市铁东区桃源路1号的无证房产作价100.235万元,并经吉林天 诚信会计师事务有限公司于2004年9月29日出具的《关于四平市环利机电开发 有限公司拟投资资产评估报告书》评估确认,本次增资后该无证房产并未移交给 艾斯克有限,而是于2009年12月由四平环利机电开发公司为清偿所欠艾斯克有 限的债务移交给艾斯克有限,并以评估价值合计1,002,350元入账;实物出资中 的镀汰设备及各类车作价合计136万元,由于该类镀汰设备及车等实物时间久 远,无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至公司。为规范上述情况, 经公司于2014年9月9日召开的股东会通过,由公司现有股东以现金236.235万 元注入公司以补足上述出资瑕疵。根据艾斯克有限提供的中国工商银行现金存款 凭证(吉B06404855、吉B06455323),截至2014年2月21日止,公司已收到股东 的补足出资现金236.235万元,并已进行了相应的会计处理。 据此,艾斯克有限股东四平环利公司以无产权证房产及固定资产出资,在法 律手续完备性方面存在一定的瑕疵,但并未对公司股东出资的真实性和公司资本 的充实性造成实质性影响;公司根据公司章程履行了以现金补足实物出资的相关 决策程序,没有损害其他股东和公司的利益。本次出资过程中的瑕疵不影响公司 股权结构的稳定性,不构成公司本次公开转让并挂牌的实质性障碍。 艾斯克有限控股股东及实际控制人李桂珍、宋岩冰承诺:愿意承担因该次房 产出资瑕疵可能给艾斯克股份、其他股东带来的一切损失。李桂珍、宋岩冰对于 损失承担连带责任。 4.2006年4月第三次股权转让(中外合资变更为内资) 2006年1月6日,四平艾斯克公司召开董事会,全体董事一致同意外方股东 王淑民将全部50万美元(折合410万元人民币,占注册资本25%)的股权以零 值转让给中方股东四平环利公司。 2006年1月8日,王淑民与四平环利公司签订《股份转让协议》,双方约定 16 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 王淑民同意将其持有的四平艾斯克公司25%的股份共50万美元出资额,以零万 元及相对应的债权债务转让给四平环利公司,四平环利公司按此价格及金额购买 上述股份,并承担其相应的债权债务。 2006年1月9日,四平环利公司签署《四平艾斯克机电开发有限公司章程》, 规定:公司注册资本1664万元人民币,由四平环利公司以现金和实物出资,持 有公司100%股权。 2006年3月27日,四平市商务局下发《关于四平艾斯克机电开发有限公司 股权转让的批复》(四商发[2006]71号),同意外方投资人以零价转让合营企业25% 股权给中方(四平环利公司),合营企业由中外合资企业变为内资企业。 2006年4月29日,公司办理完毕工商变更登记手续并取得四平市工商行政 管理局核发的注册号为企合吉四总副字第000126的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后,有限公司的股权结构如下: 编号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 四平环利公司 1664 100 实物、货币 合计 1664 100 —— 5.2006年6月第四次股权转让 2006年6月6日,四平艾斯克公司召开股东会,同意变更股东及其出资额: 李桂珍出资832万元,占出资额的50%;宋岩冰出资499.2万元,占出资额的30%; 张奎彪出资332.8万元,占出资额的20%。并通过了公司章程修正案。 2006年6月6日,四平环利公司分别与李桂珍、宋岩冰、张奎彪签订《股权 转让协议》,各方同意四平环利公司将其持有的四平艾斯克公司50%的股权计832 万元出资额、30%的股权计499.2万元、20%的股权计332.8万元,以832万元、 499.2万元、332.8万元的价款转让给李桂珍、宋岩冰、张奎彪。 2006年6月7日,公司办理完毕工商变更登记手续并取得四平市工商行政管 理局核发的注册号为81的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后,有限公司的股权结构如下: 编号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 实物、货币 1 李桂珍 832 50 货币、实物 2 宋岩冰 499.2 30 17 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 货币、实物 3 张奎彪 332.8 20 合计 1664 100 —— 注:上述股东中,李桂珍出资额832万元中的341.2万元为替李淑华、高锦 生、赵波、郭海英、李博、郭威、刘进、孙吉顺、邹跃、张文涛、张为福、邢东 杰、唐爱平、王凤春、高英、李昶、王瑞彬、刘贵君、李维东、刘大永、刘文新、 唐文辉代持;宋岩冰出资额499.2万元中的80.8万元为替王有良、杨志安、林林、 部丽娟、于桂芹、张延、杨明、关剑、张春生、李杰、刘艳秋、杨金宽、刘鑫忠、 李洪文、张海坤、王绍春、詹福生、杨淑春、王英军、李丽君、兰喜民代持;张 奎彪出资额332.8万元中的266.6万元为替窦晓春、陈德迁、于志成、韩宝喜、石 立平、郭峰、刘佳、张学军、李艳霞、田芃、王玉霞、赵国杰、田玉华、韩姗姗、 吴会新、纪莉辉、王彦、张凤明、郑崇然、王银禄、张利芳、赵月山、王宇、白 夜、姚永霞、李立平、李兰兰、黄天健、韩宝祥、冯天武、田国臣、王亚贤、杨 明哲、刘思、陈明星、刘德刚、王元涛代持。2014年4月4日,李桂珍、宋岩冰、 张奎彪分别与上述真实股东签署《委托持股协议》,对该代持事项予以确认。 6.2014年9月有限公司整体变更为股份公司 2014年9月9日,经有限公司股东会决议通过,同意有限公司整体变更为股 份有限公司,以公司截至2014年5月31日经审计账面净资产62,204,698.93元按 1:0.2675的比例折为1,664万股总股本(每股面值1元),其余部分45,564,698.93 元计入资本公积,以发起设立方式将吉林省艾斯克机电集团有限公司整体变更 为吉林省艾斯克机电股份有限公司。 2014年6月30日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信审字[2014] 第7-00033号《审计报告》,报告载明:截至2014年5月31日,有限公司经审 计净资产为62,204,698.93元。 2014年8月8日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具中铭评报字 [2014]第5016号《资产评估报告》,报告载明:经评估,截至2014年5月31日, 有限公司净资产评估价值为10,940.31万元。 2014年9月9日,有限公司原83位股东签署了《吉林省艾斯克机电股份有 限公司发起人协议》,同意以公司净资产折股整体变更的方式发起设立股份公司。 18 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 2014年9月9日,股份公司召开创立大会,同意由原有限公司全体股东作为 股份公司发起人,以有限公司经审计的截至2014年5月31日的净资产值 62,204,698.93元按1:0.2675的比例折为1,664万股总股本(每股面值1元),净 资产余额人民币45,564,698.93元计入资本公积。股份公司股份均为普通股,每股 面值人民币1元,各发起人在股份公司的持股比例按其在有限公司出资比例确 定。 2014年9月10日,公司办理完毕工商变更登记手续,取得四平市工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》。 整体变更完成后,股份公司的股权结构如下: 认购股数 持股比例 序号 股东姓名 身份号码 出资方式 (万股) (%) 1 李桂珍 316XXXX 490.8 29.50 净资产 净资产 2 宋岩冰 404XXXX 418.4 25.14 净资产 3 张奎彪 622XXXX 66.2 3.98 429XXXX 净资产 4 李淑华 49.1 2.95 净资产 5 高锦生 914XXXX 42.4 2.55 008XXXX 净资产 6 赵波 28.4 1.71 930XXXX 净资产 7 郭海英 27.3 1.64 302XXXX 净资产 8 李博 27.3 1.64 110XXXX 净资产 9 郭威 22.5 1.35 220XXXX 净资产 10 窦晓春 21.8 1.31 214XXXX 净资产 11 陈德迁 21.8 1.31 510XXXX 净资产 12 于志成 21.8 1.31 314XXXX 净资产 13 韩宝喜 21.8 1.31 004XXXX 净资产 14 刘进 21.1 1.27 607XXXX 净资产 15 石立平 18.3 1.10 302XXXX 净资产 16 郭峰 18.3 1.10 014XXXX 净资产 17 孙吉顺 15.1 0.91 729XXXX 净资产 18 邹跃 14.5 0.87 19 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 217XXXX 净资产 19 张文涛 13.4 0.81 518XXXX 净资产 20 刘佳 12.6 0.76 129XXXX 净资产 21 张学军 12.6 0.76 815XXXX 净资产 22 李艳霞 10.3 0.62 206XXXX 净资产 23 张为福 9.2 0.55 929XXXX 净资产 24 邢东杰 9.2 0.55 505XXXX 净资产 25 唐爱平 9.2 0.55 211XXXX 净资产 26 王凤春 9.2 0.55 826XXXX 净资产 27 高英 9.2 0.55 410XXXX 净资产 28 李昶 7.3 0.44 110XXXX 净资产 29 王瑞彬 7.3 0.44 XXXX 净资产 30 王有良 6.1 0.366 128XXXX 6.1 净资产 31 杨志安 0.366 108XXXX 6.1 净资产 32 林林 0.366 923XXXX 6.1 净资产 33 部丽娟 0.366 404XXXX 6.1 净资产 34 于桂芹 0.366 406XXXX 6.1 净资产 35 张延 0.366 821XXXX 6.1 净资产 36 杨明 0.366 031XXXX 6.1 净资产 37 关剑 0.366 131XXXX 6.1 净资产 38 张春生 0.366 210XXXX 6.1 净资产 39 李杰 0.366 805XXXX 6.1 净资产 40 田芃 0.366 504XXXX 6.1 净资产 41 王玉霞 0.366 413XXXX 6.1 净资产 42 赵国杰 0.366 420XXXX 6.1 净资产 43 田玉华 0.366 210XXXX 6.1 净资产 44 韩姗姗 0.366 603XXXX 6.1 净资产 45 刘贵君 0.366 607XXXX 净资产 46 李维东 5.5 0.331 830XXXX 净资产 47 刘大永 5.5 0.331 909XXXX 净资产 48 吴会新 4.8 0.29 20 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 427XXXX 净资产 49 纪莉辉 4.2 0.25 319XXXX 4.2 净资产 50 王彦 0.25 205XXXX 4.2 净资产 51 张凤明 0.25 122XXXX 4.2 净资产 52 郑崇然 0.25 830XXXX 4.2 净资产 53 王银禄 0.25 120XXXX 4.2 净资产 54 张利芳 0.25 909XXXX 4.2 净资产 55 赵月山 0.25 214XXXX 4.2 净资产 56 王宇 0.25 923XXXX 净资产 57 白夜 3.0 0.18 421XXXX 3.0 净资产 58 姚永霞 0.18 822XXXX 3.0 净资产 59 李立平 0.18 522XXXX 3.0 净资产 60 李兰兰 0.18 314XXXX 3.0 净资产 61 黄天健 0.18 29XXXX 3.0 净资产 62 韩宝祥 0.18 214XXXX 3.0 净资产 63 冯天武 0.18 115XXXX 3.0 净资产 64 田国臣 0.18 703XXXX 3.0 净资产 65 王亚贤 0.18 613XXXX 3.0 净资产 66 杨明哲 0.18 127XXXX 3.0 净资产 67 刘思 0.18 101XXXX 净资产 68 刘艳秋 1.8 0.11 516XXXX 1.8 净资产 69 杨金宽 0.11 427XXXX 1.8 净资产 70 刘鑫忠 0.11 618XXXX 1.8 净资产 71 李洪文 0.11 012XXXX 1.8 净资产 72 张海坤 0.11 107XXXX 1.8 净资产 73 王绍春 0.11 918XXXX 1.8 净资产 74 詹福生 0.11 527XXXX 1.8 净资产 75 杨淑春 0.11 414XXXX 1.8 净资产 76 王英军 0.11 526XXXX 1.8 净资产 77 李丽君 0.11 303XXXX 1.8 净资产 78 兰喜民 0.11 21 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 601XXXX 1.8 净资产 79 陈明星 0.11 125XXXX 1.8 净资产 80 刘德刚 0.11 619XXXX 1.8 净资产 81 王元涛 0.11 215XXXX 净资产 82 刘文新 1.2 0.072 214XXXX 净资产 83 唐文辉 1.2 0.072 84 合计 --- 1664 100.00 --- 注:根据艾斯克集团公司提供的说明,艾斯克有限实际出资人为83人,其 他80名实际出资人的出资由3名股东代持。2013年12月19日,80名实际出资 人已就股权确权一事诉至四平市铁西区人民法院,2014年1月17日,四平市铁 西区人民法院出具了(2014)西民一初字第8号《民事调解书》,确认了80名实 际出资人的股份由3名股东代为持有的事实。2014年9月,公司就上述事项在四 平市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。 四、董事、监事和高级管理人员基本情况 (一)公司董事基本情况 董事会构成:董事会由李桂珍、宋岩冰、张奎彪、高锦生和张学军5名董事 组成。 李桂珍,详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之(三)控股股东、 实际控制人情况”中的基本情况介绍。 宋岩冰,详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之(三)控股股东、 实际控制人情况”中的基本情况介绍。 张奎彪,男,1960年6月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历, 2012年1月1日被授予正高级工程师,2012年10月被中国肉类协会授予“中国肉类产 业科技领军人物”。1983年至1984年就职于四平市机电研究所;1985年至1988年在 清华大学学习工作;1988年至1995年就职于四平市机电研究所,1995年至今就职 于艾斯克股份,现任艾斯克股份董事、总工程师。目前持有公司3.98%的股份。 高锦生,男,1964年9月生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,1999 年7月26日被评为高级工程师。1987年至1999年就职于四平市机电研究所,现任艾 22 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 斯克股份董事、副总经理。目前持有公司2.55%的股份。 张学军,男,1968年11月生,中国国籍,无永久境外居留权,本科。1991年 至1996年就职于四平市机床附件厂,1996年至今就职于艾斯克股份,现任艾斯克 股份董事。目前持有公司0.76%的股份。 (二)公司监事基本情况 监事会构成:监事会由刘进、邢东杰和郭海英3人组成。 刘进,男,1959年10月生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,1998 年被评为高级工程师。1982年至1995年就职于四平市机电研究所,1995年至今 就职于艾斯克股份,现任艾斯克股份监事会主席。目前持有公司1.27%的股份。 郭海英,女,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级 经济师。1993年1月起至今就职于吉林省艾斯克机电集团有限公司,先后在财务 部、综合部任职,2011年6月被选举为公司工会主席,现任艾斯克股份股东监事。 目前持有公司1.64%的股份。 邢东杰,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历, 高级工程师。1988年7月-1995年11月就职于辽源煤矿平岗截齿厂从事技术工作。 1995年12月至今就职于吉林省艾斯克机电集团有限公司,在研发部从事机械设 计工作。目前持有公司0.55%的股份。 (三)公司高级管理人员基本情况 高级管理人员分别为:总经理1人,由宋岩冰担任;副总经理3人,由高锦生、 李博、郭峰担任;财务负责人1人,由郭永江担任;董事会秘书1人,由郭永江担 任;总工程师1人,由张奎彪担任。 宋岩冰,详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之(三)控股股东、 实际控制人情况”中的基本情况介绍。 高锦生,详见本说明书本节“四、董事、监事和高级管理人员基本情况之(一) 公司董事基本情况”中的基本情况介绍。 张奎彪,详见本说明书本节“四、董事、监事和高级管理人员基本情况之(一) 公司董事基本情况”中的基本情况介绍。 23 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 李博,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级经 济师。1992年9月起历任吉林省艾斯克机电集团有限公司历任车间技术员、调度, 2003年任车间主任、2006年任四平艾斯克机械工程有限公司副总经理,2011年任 集团公司总经理助理兼供应部经理;2012年任艾斯克有限副总经理兼生产、供应 部经理。现任艾斯克股份副总经理。目前持有公司1.64%的股份。 郭峰,男,41岁,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,1994年毕业于 吉林工业大学。2009年被评为高级工程师。1991年至今就职于艾斯克股份,现任 艾斯克股份副总经理。目前持有公司1.10%的股份。 郭永江,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,会计 师。1986—1993年就职于四平钨钼材料总厂财务科副科长;1994—2008年任四平日 本钨实业有限公司财务部部长;2009—2014.年7月任四平健新气体有限公司财务 经理;现任艾斯克股份副总经理、董事会秘书。 五、最近两年及一期公司主要会计数据及财务指标 项 目 2014年5月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计(万元) 15,419.60 15,228.35 12,475.02 股东权益合计(万元) 6,203.98 6,183.12 6,031.54 归属于申请挂牌公司的股 6,192.58 6,168.35 6,010.54 东权益合计(万元) 每股净资产(元) 3.73 3.72 3.62 归属于申请挂牌公司股东 3.72 3.71 3.61 的每股净资产(元) 资产负债率(母公司) 59.59% 59.20% 51.39% 流动比率(倍) 1.28 1.43 1.38 速动比率(倍) 0.66 0.80 0.82 项 目 2014年1月-5月 2013年度 2012年度 营业收入(万元) 2,311.91 6,620.88 9,777.87 净利润(万元) 20.86 151.57 961.61 归属于申请挂牌公司股东 24.23 157.80 967.31 的净利润(万元) 扣除非经常性损益后的净 37.56 118.11 955.43 利润(万元) 24 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的 40.92 124.34 961.13 净利润(万元) 毛利率(%) 44.34 44.90 40.28 净资产收益率(%) 0.34 2.49 17.41 扣除非经常性损益后净资 0.71 1.95 18.02 产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.01 0.09 0.58 稀释每股收益(元/股) 0.01 0.09 0.58 应收账款周转率(次) 1.32 2.94 3.50 存货周转率(次) 0.34 1.01 1.36 经营活动产生的现金流量 66.97 -150.64 1,779.27 净额(万元) 每股经营活动产生的现金 0.04 -0.09 1.07 流量净额(元/股) 注:1.以上指标除资产负债率是以母公司报表为基础计算外,其他各项指标 的计算均以合并报表为基础。2.上表中2012年、2013年的每股净资产、归属于申 请挂牌公司股东的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产 生的现金流量净额按照公司2014年5月31日股改基准日折股后的股本总额1664万 元模拟测算所得。 25 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 六、挂牌尽职调查相关当事人情况 (一)主办券商 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 万建华 住所 上海市浦东新区银城中路168号 联系电话 传真 项目负责人:王铁 项目经办人员 项目小组成员:曹守军、吕常春、陈新义 (二)律师事务所 名称 北京洪范广住(长春)律师事务所 单位负责人 徐大勇 住所 朝阳区前进大街3号C座晨光花园1104 联系电话 项目负责人:徐大勇 项目经办人员 项目小组成员:李正卓、宋淑玲 (三)会计师事务所 名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 单位负责人 吴卫星 住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 联系电话 传真 项目负责人:林爽 项目经办人员 项目小组成员:和环瑜、齐英华、赵思琪、曹国强、韩雪娇、王微 微 (四)资产评估机构 26 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 名称 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 法定代表人 黄世新 住所 北京市丰台区星火路1号昌宁大厦8层 联系电线 传真 项目负责人:邢铁东 项目经办人员 项目小组成员:蒋君丽、毛玉林、孙桂英 (五)证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 王彦龙 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 传真 (六)证券交易场所 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 传线 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 (一)公司的主营业务 吉林省艾斯克机电集团有限公司始建于1995年12月,是一家专注肉禽屠宰 及深加工设备产研一体的现代化公司。主要从事畜禽屠宰及深加工设备的研发、 生产、销售和技术服务。 公司自设立以来,先后获得吉林省高新技术企业认定管理办公室评定的高新 技术企业,创新型科技企业、省级企业技术中心、A级纳税人、2014中国肉类食 品行业强势企业等多项荣誉,公司专注于肉禽屠宰及深加工设备业务近三十年, 主营业务(或产品)未发生重大变化。 (二)主要产品和服务及其用途 公司主要产品和服务包括肉禽屠宰及深加工设备的销售,相应配件的销售 以及相关技术支持。 1.肉禽活禽区工艺流程如下图所示: 公司可根据客户需求,提供上述肉禽屠宰及深加工所需的全部成套设备以及 单机设备,其屠宰、分笼、致昏、禽笼清洗等环节相应产品规格可满足国内大规 28 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 模肉禽屠宰及生加工生产线的需求。具体产品及用途如下所示: 产品类别 产品构成 产品用途 1 禽笼清洗机 清洗毛鸡运输笼 2 电击晕 用电击的方法使活体毛鸡昏迷 用一定温度的热水喷洒鸡体,使鸡体均匀受热和充分 3 喷淋预烫机 淋湿 4 恒温浸烫机 用一定温度的热水使鸡体表面达到恒定温度 生食加 工成套 5 脱毛机 去除禽体表面的羽毛 设备 6 自动切爪机 切除禽体爪子 7 切肛机 切除禽体的肛门以利于掏出禽体的内脏 8 自动掏脏机 将内脏从禽提内掏出 9 螺旋预冷机 将去除内脏的禽体温度由室温将至摄氏8度 10 皮带分级机 将禽体或禽肉按重量分成不同等级 1 电加热油炸机 用电加热的油炸机 2 导热油加热油炸机 用导热油方式加热的油炸机 3 燃气式油炸机 用燃气方式加热的油炸机 熟食加 工成套 4 烤鸭机 连续将整只鸭体烤熟的设备 设备 5 滤油机 将油中的颗粒状杂质过滤掉的设备 6 蒸物机 连续将禽体或禽肉蒸熟的设备 7 蒸烤机 连续将禽体或禽肉烤熟的设备 2.公司主导产品主要包括:自动掏膛线、油炸机、隧道式蒸烤机、隧道式工 业清洗机、胴体称重系统、转毂脱毛机、上浆机、皮带式重量分级机、大容量预 冷机等。 (1)自动掏膛线 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 自动掏膛线成套设备适用于肉禽掏膛等初加工环节。该生产线由自动转挂 机、自动切肛机、自动扩肛机、自动掏脏机、自动绞嗉囊机、自动吸肺机和胴 体内外清洗机等主要设备以及自动卸载器、抽真空系统等辅助设备构成。主要 采用不锈钢材料制造。设备操作简单、加工效率高、卫生安全性好。加工能力 达12000只/小时,技术成熟、性能稳定,性价比高。 (2)油炸机 油炸机适用于肉类、水产、面食、蔬菜等制品的油炸加工,设备根据热力 学原理设计基础,以电力为加热能源。整机采用不锈钢材料制造,油炸时间、 油炸温度、油位控制油渣清除自动控制;操作简单、安全、易清洗、维修方 便、节省能耗。 (3)隧道式蒸烤机 30 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 隧道式蒸烤机是采用蒸汽及循环热风作为热源来烘烤食品的加工设备,适 用于肉类、蔬菜、水产、果仁等各类食品加工。该机是根据热力学原理,以及 针对食品的各项要求设计制造的,加工温度全部实现自动化控制,蒸烤时间可 在允许范围内任意调节。设备操作简单安全,清洗安全方便。经该机加工后的 食品色泽光亮,可直接包装,也可作为半成品进入下一道工序。 (4)隧道式工业清洗机 隧道式工业清洗机主要用于屠宰、肉类、水产、蔬果、饮料、酿造等食品 加工厂或食品物流中心、配送中心等。适用于各种周转筐、盘、箱、托盘等容 器具的清洗和消毒,可节省用水量达70%,可比古老的人工清洗方法能节省人 力7-8人。 (5)胴体称重系统 31 吉林省艾斯克机电股份有限公司 公开转让明书 胴体称重系统用于禽类产品胴体的自动称重,安装在掏膛线末端。肉鸡胴 体进入预冷机之前,能够完成肉鸡胴体的连续分批自动称重、自动计数,具有 汇总功。